Dok. Kalrez Petroleum (Seram) Ltd.

     A. Profil Wilayah Kerja Bula

Terletak di wilayah administrasi daratan Kabupaten Seram Bagian Timur (Kab. SBT) di Pulau Seram dengan cakupan area sekitar 35 kilometer persegi. Produksi migas WK Seram Bula saat ini berasal dari Lapangan Bula yang tersebar di sekitar Kota Bula, Ibukota Kabupaten Seram Bagian Timur di Pulau Seram yang berjarak lebih kurang 300 kilometer di sebelah timur Kota Ambon. WK Seram Bula memiliki 4 Lapangan Minyak yaitu Bula Lemun, Bula Tenggara, Bula Air, dan Kampung Denser.

Sejarah kegiatan eksplorasi Cekungan Bula telah dilakukan sejak lama sampai Royal Dutch Shell menemukan minyak bumi di Bula pada tahun 1895. Sumur Bula kemudian berproduksi lebih dari 8 juta barrel dari 1913 sampai dengan Pulau Seram dievakuasi Jepang pada Tahun 1944.

Kontrak PSC (Seram PSC) pertama kali ditandatangani pada 1 November 1969 oleh Pertamina bersama dengan Gulf & Western untuk memulai kegiatan perminyakan di Bula dalam jangka waktu 30 tahun. Kemudian Kontrak Kerja Sama WK Seram Bula baru ditandatangani kembali oleh Kalrez Petroleum (Seram) Ltd yang bertindak sebagai Operator tunggal pada tahun 1999 sampai dengan November 2019, yang kemudian dilanjutkan perpanjangan Kontrak Kerja Sama hingga 20 tahun. Secara garis besar, lini masa sejarah Operator WK Bula terlukis pada Gambar 2 di bawah ini :

Gambar 2  Sejarah Operator WK Migas Bula

Kalrez Petroleum (Seram) Ltd melaksanakan penandatanganan perpanjangan kontrak selaku Kontraktor WK Seram Bula untuk masa 20 tahun dengan skema Gross Split terhitung sejak tanggal efektif 1 November 2019 hingga 30 Oktober 2039.

Hingga saat ini, WK Migas Bula memiliki 60 sumur produksi dan 277 sumur dengan status shut-in dengan kedalaman maksimal 600 meter. WK Migas Bula memproduksi hidrokarbon dengan nilai derajat API sebesar 22.9. Reservoir WK Migas Bula berada pada Formasi Fufa dan Pre-Fufa yang berumur Pliosen – Pleistosen. Produksi minyak di WK Migas Bula per November 2021 yaitu sekitar 212 bopd (sumber data: Ditjen Migas).

     B. Status Pengalihan PI 10%

Berdasarkan ketentuan Permen ESDM No. 37 Pasal 7, PT. Maluku Energi Abadi (Perseroda) tidak dapat melakukan pengelolaan WK Migas secara langsung, namun harus melalui PPD Migas atau Anak Perusahaan.

Mekanisme Pembentukan Anak Perusahaan telah diatur dalam Undang-Undang Nomor 23 tahun 2014 tentang Pemerintahan Daerah Pasal 341 ayat 2 yang didasarkan atas analisa kelayakan Investasi oleh analis investasi yang professional dan independen.

Berdasarkan ketentuan tersebut di atas PT. Maluku Energi Abadi (Perseroda) telah menunjuk JMT Lawhouse untuk menjadi pendamping pengalihan PI 10% sekaligus memberikan rekomendasi atas analisa kelayakan investasi WK Bula yang akan menjadi dasar pendirian anak perusahaan (PPD Migas) yang akan mengelola PI 10%.

Saat ini proses Pengalihan PI 10% untuk WK Bula yang dinaungi oleh Kalrez berada pada tahap 9 yaitu Tindak Lanjut Proses Pengalihan PI 10% sesuai dengan ketentuan PSC (Production Sharing Contract).

Tahap 9 : K3S dan BUMD Menindaklanjuti Proses Pengalihan PI 10% Sesuai Dengan Ketentuan PSC

Pada tahap ini, MEA dan Kalrez menindaklanjuti dengan Proses Pengalihan PI 10% sesuai dengan Kontrak Kerja Sama. Hasil dari tahap ke-9 ini yaitu Perjanjian Pengalihan PI 10% Wilayah Kerja Bula.

Tahap ke-9 ini diharapkan selesai pada minggu ke-2 bulan Maret 2022. oleh karena itu, Kalrez berencana untuk mendelegasikan segala hal yang berkaitan dengan Proses Pengalihan PI 10% WK Bula kepada pengacara perusahaan yang saat ini sedang dalam proses penunjukan. Dalam hal ini, MEA sudah memiliki konsultan pendamping yang membantu dalam Proses Pengalihan PI 10% WK Bula yaitu JMT Lawhouse.

Tahap 8 : BUMD Menyampaikan Surat Meneruskan Minat dan Kesanggupan Atas PI 10% Kepada K3S

Pada tahap ini, MEA menyampaikan Surat Meneruskan Minat dan Kesanggupan PI 10% WK Bula kepada Kalrez dengan tembusan kepada Direktur Jenderal Migas, Kepala SKK Migas, dan Gubernur pada tanggal 13 Januari 2022 ke Kantor Kalrez di bilangan Kuningan, Jakarta. Tahap ke-8 ini berlangsung dengan jangka waktu paling lama 180 hari sejak selesainya proses Due Diligence yang sebelumnya dilakukan oleh MEA terhadap Kalrez.

Tahap 7 : Due Diligence

Saat ini perkembangan Pengalihan PI 10% WK Bula yang dinaungi oleh Kalrez Petroleum (Seram) Ltd berada pada tahap 7 yaitu Due Diligence. Due Diligence/Uji Tuntas adalah mekanisme pemeriksaan atau verifikasi yang kompleks terhadap suatu subyek hukum berikut aktivitas-aktivitas yang dilakukan dari sudut pandang hukum secara obyektif dan sistematis berdasarkan kriteria perjanjian serta peraturan perundang-undangan yang berlaku.

Uji Tuntas tersebut bertujuan untuk mendapatkan suatu gambaran atau informasi mengenai Kalrez Petroleum (Seram) Ltd di dalam pengelolaan WK Bula, yang tidak terbatas atas aspek perizinan dan legal; aspek finansial; aspek teknik; aspek operasi; aspek produksi; aspek lingkungan; aspek ketenagakerjaan; aspek risiko dan aspek lainnya.

Tahap Due Diligence ini dimulai pada tanggal 14 Oktober 2021. Due Diligence dilaksanakan dalam waktu 180 hari.

Tim Pelaksana Due Diligence WK Bula terdiri dari :
a.  Tim internal BUMD PT. Maluku Energi Abadi (Perseroda);
b.  Kejaksaan Tinggi Maluku;
c.  Perwakilan BPKP Provinsi Maluku; dan
d. 
JMT Lawhouse sebagai Konsultan Pendamping

Lingkup Due Diligence antara lain :

    • Penyusunan laporan/legal opinion;
    • Pendampingan Uji Tuntas/Due Diligence;
    • Kajian terhadap Risiko dan assurance tata kelola;
    • Pendampingan negosiasi dengan K3S, BUMD/ Pemkab, dan pihak lainnya terkait proses Pengalihan PI 10%; dan
    • Finalisasi perjanjian dengan K3S, BUMD/ Pemkab, dan pihak lainnya terkait proses.

Tim Pengalihan PI 10% dari PT. Maluku Energi Abadi (Perseroda) saat ini sedang melakukan pengumpulan data-data yang dibutuhkan untuk tahap Due Diligence. Data-data tersebut dapat diberikan dengan persetujuan dan pengawasan dari Ditjen Migas.

Sumber data yang digunakan dalam penyusunan Laporan Due Diligence ini terdiri dari dua jenis, yaitu primer, dan sekunder.

Data Primer merupakan data-data atau informasi yang diperoleh langsung dari Kalrez Petroleum (Seram) Ltd saat melaksanakan Open Data Room, sedangkan Data Sekunder merupakan data-data informasi yang diperoleh dari luar Kalrez Petroleum (Seram) Ltd yang digunakan sebagai informasi tambahan maupun informasi pembanding.

Data Sekunder diperoleh dari :

Dalam proses Due Diligence WK Bula, data room berada di kantor Kalrez yang bertempat di Kuningan, Jakarta.

Setelah data-data tersebut terkumpul, tim PI 10% beserta tim konsultan akan membuat Laporan Due Diligence yang nantinya akan digunakan sebagai pertimbangan Para Pihak (PT. Maluku Energi Abadi (Perseroda) dan Pemerintah Kabupaten Seram Bagian Timur) dalam memutuskan keikutsertaan Pengelolaan PI 10% (tahap 8).

Tahap 6 : Penyampaian Pernyataan Minat & Sanggup oleh BUMD kepada K3S

Pada tahap ini, PT. Maluku Energi Abadi (Perseroda) menyampaikan minat dan kesanggupan kepada Kalrez Petroleum (Seram) Ltd secara tertulis dengan tembusan kepada Direktur Jenderal Migas, Kepala SKK Migas, dan Gubernur Maluku pada tanggal 30 Maret 2021. Tahap ke-6 ini berlangsung dengan jangka waktu paling lama 60 hari sejak diterimanya surat penawaran PI 10% yang disampaikan oleh Kalrez Petroleum (Seram) Ltd.

Tahap 5 : Penyampaian Penawaran Tertulis oleh K3S kepada BUMD melalui surat resmi

Pada tahap ini, Kalrez Petroleum (Seram) Ltd menyampaikan penawaran tertulis kepada PT. Maluku Energi Abadi (Perseroda) melalui surat resmi dengan tembusan kepada Direktur Jenderal Migas, Kepala SKK Migas, dan Gubernur Maluku pada tanggal 30 Maret 2021. Penyampaian penawaran ini dilaksanakan dalam jangka waktu paling lama 60 hari sejak diterimanya surat Kepala SKK Migas kepada Kalrez Petroleum (Seram) Ltd.

Tahap 4 : Penyampaian Penunjukkan BUMD oleh Kepala SKK Migas kepada K3S Mengenai Penunjukkan BUMD

Pada tahap ini, Kepala SKK Migas menyampaikan surat kepada Kalrez Petroleum (Seram) Ltd selaku Operator K3S pada tanggal 27 Januari 2021 untuk dapat menawarkan PI 10% kepada BUMD yang ditunjuk oleh Gubernur Maluku. Penyampaian surat ini dilaksanakan dalam jangka waktu 10 hari kerja sejak diterimanya Surat Penunjukkan BUMD PT. Maluku Energi Abadi (Perseroda) oleh Gubernur Maluku kepada Kepala SKK Migas.

Tahap 3 : Penyampaian Surat Penunjukkan BUMD oleh Gubernur kepada SKK Migas

Dalam tahap ini Gubernur Maluku diberikan waktu 1 tahun terhitung sejak diterimanya Surat Penawaran PI 10% dari Kepala SKK Migas untuk mempersiapkan BUMD. Gubernur Maluku merespon surat Penawaran dari Kepala SKK Migas dengan menyampaikan surat Penunjukkan PT. Maluku Energi Abadi (Perseroda) sebagai Penerima PI 10% kepada Kepala SKK Migas pada tanggal 24 November 2020.

Tahap 2 : Penawaran Partisipating Interest 10% di WK Migas Bula oleh SKK Migas kepada Gubernur

Pada tahap ini, Gubernur Maluku menerima surat penawaran dari Kepala SKK Migas perihal penawaran PI 10% di WK Migas Bula pada tanggal 5 Desember 2019.

Tahap 1 : Persetujuan Perpanjangan Kontrak K3S

Tahap ini merupakan awal dari rangkaian Penawaran dan Pengalihan Participating Interest 10% kepada BUMD terpilih yang dilakukan oleh K3S di WK Migas. Penawaran PI 10% wajib dilakukan oleh K3S kepada BUMD. Hal ini tertera pada Peraturan Menteri ESDM Nomor 37 tahun 2016 tentang Ketentuan Penawaran Participating Interest 10% pada Wilayah Kerja Minyak dan Gas Bumi. Tahap ke-1 ini dimulai dari tanggal efektif persetujuan Perpanjangan Kontrak WK Migas Bula yaitu pada tanggal 1 November 2019.